[ 아시아경제 ] 고려아연 등 기업 경영권 분쟁 과정에서 대주주의 이익을 위해 소액주주가 피해를 입는 것을 막으려면, 상법을 개정해 이사의 충실의무 규정에 '주주'를 명시해야 한다는 주장이 나왔다. 다만 회사와 주주 간 이익이 상충할 때 이사들에게 책임을 묻기 어려울 것이란 반박도 제기됐다.

한국금융법학회(회장 김학석), 금융감독원(원장 이복현), 국회입법조사처(처장 이관후)는 12일 서울 영등포구 여의도동 한국금융투자협회 불스홀에서 '상법, 자본시장법 개정의 방향을 묻다'를 주제로 특별세미나를 열었다.

세미나는 기업 지배구조 개선, 일반주주 보호, 공정하고 투명한 시장 질서 확립을 위한 상법과 자본시장법 개정 방향을 논의하기 위해 마련됐다.

이복현 금융감독원장은 축사에서 "최근 대내외 경제·금융 환경 변화에도 불구하고 자본시장 개혁의 기회를 놓쳐서는 안 되고 다양한 개선안을 논의 테이블에 올려 건설적인 합의를 이뤄져야 할 시점"이라며 "자본시장 선진화 및 주주 보호 강화는 더 이상 담론이나 수사 단계에 머물러선 안 되고 실천의 단계로 나아가야 한다"고 말했다.

이관후 국회입법조사처장은 "오늘 진행되는 세미나가 지배주주와 일반 주주 간 이해상충 문제가 큰 국내 상장기업의 소유구조 특성을 감안해 주식회사 제도의 본질적 요소인 주주평등의 원칙에 반하지 않으면서도 일반주주 보호도 도모하는 실효적 대안을 마련하는 계기가 되길 바란다"고 밝혔다.

김학석 한국금융법학회장은 개회사에서 "오늘 논의가 상법 및 자본시장법 개정 방향을 설정하는 데 있어 의미 있는 이정표가 되길 바란다"고 강조했다.

'기업재편 거래에 있어서 주주보호의 필요성과 자본시장법 개정 방안-최근 이사의 충실의무 강화 논의를 중심으로'를 주제로 발표한 김홍기 연세대 로스쿨 교수는 "상법상 이사의 충실의무 조항 개정 논의는 기업재편 거래 과정에서 '소액주주가 입은 피해'로 인해 촉발됐음을 잊어서는 안 된다"고 말했다.

김 교수는 기업의 인수·합병, 분할 등 기업재편 거래 과정에서 대주주와 소액주주의 이해가 상충하는 사례로 '고려아연의 유상증자 시도'를 들었다.

그는 "고려아연의 유상증자 계획에는 영풍 측 지분율을 희석하기 위해 새로 발행되는 신주의 약 20%를 우호적인 우리사주조합에 배정하는 계획이 포함돼 있다"며 "영풍이 고려아연의 최대 주주로 영향력을 행사하는 상황에서 신주 발행을 통해 새로운 지분 구조를 형성하기 위한 것"이라고 설명했다.

이어 "현행 상법 제382조의3은 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다'고 규정하는데, 이러한 문구만으로는 기업의 인수·합병, 분할 등 기업재편 과정에서 소액주주를 보호하는데 충분치 않다는 비판이 많다"며 "법상 문구보다 이사의 충실의무에 대한 이해와 인식 부족이 근본적인 원인이라고 생각하지만, 주주 보호에 도움이 된다면 해당 조항의 개정도 가능하다"고 말했다.

다만 "'주주의 비례적 이익' 또는 '총주주의 이익'과 같은 문구는 지배주주, 소수주주 간 이해관계 충돌을 지나치게 부각하고 해석 과정에서 추가적인 논란이 제기될 수 있을 뿐 아니라 적절한 수준의 경영권 프리미엄까지도 부정함으로써 기업구조조정 시장과 기업재개편 거래의 왜곡을 가져올 수 있다"고 지적했다.

그러면서 "따라서 상법을 개정하는 경우 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사와 주주를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다'는 원칙적인 문구가 적절하다"고 제안했다.

강석구 대한상공회의소 조사본부장은 "상법상 이사의 충실의무 조항에 '주주'를 넣는 것은 결론적으로 받아들이기 상당히 어렵다"며 "당장 회사와 주주 간 이익관계가 다를 수 있어 파생되는 문제 등이 있다"고 반박했다. 이어 "일부 주주가 단기적인 이익을 취하려고 할 때 이사들은 어떤 입장을 취해야 하는지 문제가 생긴다"며 "극단적으로 들어가면 이사회가 합의체가 아니라 정치화되지 않을까 상당히 우려된다"고 말했다.

이날 전체 사회는 김태진 고려대 로스쿨 교수(한국금융법학회 총무이사)가 맡았다. 이철송 건국대 로스쿨 석좌교수는 '상장회사지배구조법의 법체계와 소수자주주보호방안의 평가'를 주제로 발표했다.

토론 좌장은 김용재 고려대 로스쿨 교수가 맡았고, 김병연 건국대 로스쿨 교수, 송옥렬 서울대 로스쿨 교수, 안수현 한국외대 로스쿨 교수, 정대익 경북대 로스쿨 교수, 강 본부장, 이윤아 국회입법조사처 입법조사관, 최정환 금감원 법무국장이 토론했다.

임현경 법률신문 기자