[중앙이코노미뉴스 윤남웅] 영풍의 주주인 영풍정밀이 영풍의 장형진 고문과 박영민, 배상윤 대표이사 등 등기이사 5인을 상대로 9300억원대의 주주대표 소송을 제기했다.

앞서 영풍의 전현직 경영진 등에 대해 배임 혐의로 고소한 데 이어 이번엔 배임적 행위로 인해회사에 끼친 손해액에 대해서도 엄중한 책임을 묻겠다는 방침이다.

영풍정밀은 10일 서울중앙지방법원에 영풍 장형진 고문과 박영민·배상윤 대표이사, 박병욱·박정옥·최창원 사외이사 등 등기이사 5명을 상대로 주주대표 손해배상 소송을 제기했다고 13일 밝혔다.

영풍이 고려아연 적대적 M&A를 위해 사모펀드 MBK파트너스와 협력하는 과정에서 각종 배임적 행위로 회사에 회복할 수 없는 손해를 끼치고 결과적으로 주주들에게 피해를 입혔다는 것이다. 이로 인한 손해액이 최소 9300억원에 달한다는 주장이다.

특히 소장에는 영풍이 MBK와 맺은 ‘경영협력계약’ 문제점과 이로 인해 회사가 입은 손해 정도에 구체적인 내용도 담겼다.

먼저 영풍은 보유하고 있는 고려아연 주식과 공개매수를 통해 취득한 고려아연 주식의 독자적 의결권 행사를 포기했다. 구체적으로 영풍은 이사 선임을 위한 의결권을 MBK와 공동으로 행사하기로 했고, 주요 경영사항에 대한 의결권 역시 상호 협조하기로 했다.

그 결과 MBK는 공개매수 종료 시점 기준으로 영풍과 공동으로 확보한 합계 지분 38.47% 가운데 5.32%만 확보하고도 사실상 고려아연의 최대주주 지위와 권한을 행사하는 특혜를 받았다는 주장이다.

또한 MBK가 영풍보다 1주 더 많은 주식을 보유할 수 있도록 콜옵션 행사 권리를 부여했는데, 이 역시 배임적 행위로 판단하고 있다.

공시된 경영협력계약에 따르면 MBK는 ㈜영풍과 그 특수 관계인이 보유한 주식의 50%+1주를 가질 수 있도록 돼있다. MBK가 콜옵션을 행사할 경우 ㈜영풍과 그 특수관계인보다 더 많은 지분을 보유할 수 있게 돼 영풍은 고려아연에 대한 최대 주주 지위를 상실하게 되는 것이다.

이로 인해 MBK가 투입 자금 대비 막대한 경제적 이익을 가져가고, 반대로 영풍 주주들에게는 막대한 손해를 끼친 것으로 보고 있다. MBK가 콜옵션을 행사할 경우, 최초 공개매수 가격인 주당 66만원에 영풍과 그 특수관계인들이 보유하고 있는 주식을 매수할 수 있을 것으로 예상되기 때문이다. 하지만 영풍이 경영협력계약 내용을 공개하지 않고 있는 탓에 MBK가 얼마나 많은 이익을 가져가게 될지 추산하는 것조차 쉽지 않은 상황이다.

앞서 영풍 강성두 사장은 공식 석상에서 고려아연 주식을 추후 매각할 경우 주가가 100만원 이상이 될 것이라고 입장을 밝힌 바 있다.

이 경우 MBK의 콜옵션 행사 가격을 최초 공개매수가인 주당 66만원으로 가정했을 때, MBK는 한 주당 최소 34만원씩 더 싸게 주식을 사들일 수 있게 된다. 전체 주식 수 기준으로는 최소 약 274만 주에 대해 콜옵션을 행사할 수 있어 MBK는 최소 9300억원의 경제적 이익을 가져갈 것으로 예상된다. 반대로 영풍 주주들에게는 9300억원의 막대한 손해를 입히게 된 셈이다.

또 영풍 주주에게 막대한 손해를 끼치는 내용의 경영협력계약을 체결하면서 정작 주주들의 의사는 묻지 않아 절차적으로 위법하다는 판단이다. 합리적 이유나 동기 없이 제대로 된 검토도 이뤄지지 않은 채 절차가 진행돼 상법상 선관주의 의무와 충실 의무를 위반했다고 보고있다.

영풍정밀은 앞서 지난 9월, 대표이사 2명이 중대재해로 모두 구속된 상태에서 회사의 가장 핵심적인자산을 MBK에게 유리한 조건으로 넘기는 경영협력을 체결했을 가능성이 크다고 보고 영풍 장형진 고문과 사외이사 3인 그리고 이들과 손잡은 MBK파트너스와 김광일 부회장 등을 검찰에 배임 혐의로 고소한 바 있다.

해당 형사 사건 역시 현재 서울중앙지검 공정거래조사부에 배당돼 검찰이 관련 내용을 들여다보고 있다.