[중앙이코노미뉴스 윤남웅]고려아연 호주 자회사이자 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 지분 10.3%를 현물배당받았다고 12일 밝혔다.

이로써 고려아연과 영풍 사이에 새로운 상호주가 관계가 형성돼 이달 말 열릴 고려아연 정기주주총회에서 영풍의 의결권은 여전히 제한된다. SMC의 모회사로서 SMH 역시 MBK파트너스와 영풍의 적대적M&A로부터 기업가치와 성장동력 훼손을 막고, 전체 이해관계자의 이익을 지킬 수 있는 발판을 마련한 것이다.

SMH는 호주에서 아연 제련업과 신재생에너지 사업 등을 관리하는 지주회사다. SMH는 고려아연이 지분 100%를 보유하고 있는 완전 자회사이며, SMC 지분 100%를 보유하고 있다.

이번에 SMH가 SMC로부터 현물배당받은 영풍 주식 수는 총 19만226주로, 영풍 발행주식총수(2025년 3월 현재 184만2040주)의 10.3%에 해당한다. 지난 1월 22일 SMC는 약 575억원을 투자해 영풍 주식 19만226주를 주당 30만2274원에 매입했으며, 3월 11일 이사회 결의를 통해 현물배당을 의결했다. 이에 따라 3월 12일 SMH는 영풍 주식 10.33%를 적법하게 취득했다.

특히, SMC의 SMH에 대한 현물배당은 호주 로펌의 자문을 거쳐 호주 회사법이 정한 절차에 따라 적법하게 이뤄졌다.

영풍은 신설 자회사인 와이피씨(YPC)에 고려아연 주식을 현물출자한다고 밝혔다. 하지만 이번 고려아연 정기주주총회는 지난해 12월 31일 주주명부를 기준으로 주주권리를 확정해 진행되기 때문에 주주명부 확정 기준일 이후 고려아연 주식을 취득한 와이피씨는 이번 정기주주총회에서는 주주로서 권리를 행사하지 못한다.

(**기준일 제도: 상법 제354조에 따라 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 대상회사의 주주로서의 권리를 행사할 자로 확정하기 위한 제도(대법원 2009. 1. 30. 선고 2006다31269 판결)

이에 따라 이달 말 열릴 고려아연 정기주주총회에서 고려아연 주식 526만2450주(지분율 25.4%)에 대한 영풍의 의결권은 여전히 제한된다. 상법 제369조 제3항에 따르면 자회사(SMH)가 다른 회사(영풍)의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사(영풍)가 가지고 있는 모회사(고려아연)의 주식은 의결권이 없다. 또한 상호보유관계에 따라 의결권이 제한된다는 대법원 2009.1.30 선고 2006다31269 판결 역시 이를 뒷받침한다.

SMC는 한국 상법상 주식회사에 명확히 해당한다고 볼 수 없다는 지적이 있었으나, SMH는 호주 회사법상 Public Company Limited by Shares로서 주식회사에 해당한다는 데 다툼이 없다. 최근 김광일 MBK 부회장도 모 유튜브 채널에 출연해 SMH가 주식회사라는 점을 인정하기도 했다.

MBK의 적대적 M&A 성공 시 고려아연과 SMH, SMC가 제2의 홈플러스가 될 우려가 커지고 있는 상황에서 이루어진 이번 SMC의 SMH에 대한 현물배당은 합리적이고 정당한 경영활동일 뿐만 아니라, 영풍과 MBK의 적대적 M&A로부터 SMH와 SMC의 기업가치 및 전체 이해관계자의 이익을 지키기 위한 적법한 행위에 해당한다.