고려아연 의결권을 두고 최윤범 고려아연 회장 측과 영풍·MBK파트너스가 치열한 공방전을 이어가고 있다. 

13일 관련업계에 따르면 고려아연은 호주 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유하던 영풍 지분 10.3%를 모회사인 썬메탈홀딩스(SMH)에 현물 배당했다.

고려아연은 영풍이 지난 7일 이사회를 열어 보유 중인 고려아연 주식 25.42%를 현물 출자해 신설 유한회사인 와이피씨(YPC)를 설립해 순환출자 구조를 만들었다. 고려아연과의 상호주 관계를 해소하기 위한 조치였다.

이번에 SMH로 현물배당하면서 다시 상호주 관계가 형성됐다. 기존에는 고려아연은 MBK·영풍→고려아연→SMH→SMC→영풍으로 이어지는 ‘상호주 제한’ 구조였다면 이번에는 '고려아연→SMH→영풍→고려아연'으로 변경된 것.

고려아연은 "이번 지분 거래로 새로운 상호주 관계가 형성됐으며, 이달 말 정기 주주총회에서 영풍의 의결권이 제한된다"고 주장했다.

SMH는 호주에서 아연 제련업과 신재생에너지 사업을 총괄하는 지주회사로 SMC 지분 100%를 보유하고 있으며 고려아연이 100% 소유한 완전 자회사다. 이에 대해 영풍과 MBK파트너스는 아니면 말고 식의 ‘주총파행전략’이라고 강하게 비판했다. 

아무런 근거 없이 1대 주주인 영풍·MBK파트너스의 정당한 의결권을 박탈함으로써 주주총회를 파행으로 이끌어가고자 하는 고려아연 최윤범 회장의 후안무치한 행동이 반복되고 있다는 지적이다. 

자신의 이익만을 위해 투자자와 자본시장은 물론 사법부와 공정거래위원회의 존재는 안중에도 두지 않는 만행이다.

영풍은 "‘영풍이 보유하는 고려아연 주식 의결권 제한은 위법’이라는 서울중앙지방법원 민사50부 판결문의 잉크가 채 마르기도 전인 지난 12일 최 회장이 고려아연의 호주 계열회사인 ‘썬메탈코퍼레이션(SMC)’이 보유한 영풍 주식 10.3%를 그 모회사인 ‘썬메탈홀딩스(SMH)’에 넘기는 기행을 벌이고 있다"며 "처음에는 SMC를 내세우고 그 다음에는 SMH를 이용해 무슨 수를 써서라도 주주총회를 파행시키려는 악의적인 의도를 백일하에 드러낸 것"이라고 말했다. 

이어 "공정한 지분 경쟁으로는 승산이 없게 되자 50년간 멀쩡히 행사돼 온 최대주주의 의결권을 위법한 방법으로라도 제한한 것"이라며 "자신의 지배력을 유지하고자 하는 최윤범 회장에게 이제 독립적인 계열회사 자체의 이익이나, 주주총회에서의 주주들의 진정한 의사 실현, 상법의 질서 같은 것은 안중에 없음이 확인됐다"고 덧붙였다. 

또한 "SMH와 영풍은 상호주 관계에 있었던 적이 단 1초도 없다"며 "자본의 공동화를 막고자 하는 상법의 정신에 비추어 볼 때 나가도 너무나 나간 주장"이라고 했다. 

상법 제369조 제3항은 법문에서 다른 회사(최 회장 측 주장에서는 ‘영풍’)가 '가지고 있는' 모회사(최 회장 측 주장에서는 ‘고려아연’)의 주식의 의결권을 제한하는데, 연결고리인 SMH는 정기주주총회 기준일(2024년 12월 31일)에 영풍 주식을 전혀 보유하고 있지 않았고, SMH가 영풍 주식 10%를 초과해 취득한 현 시점에 영풍은 고려아연 주식을 전혀 ‘가지고 있는’ 상태가 아니기 때문이다. 

이번 3월로 예정된 고려아연의 정기주주총회일 당일에도 영풍은 고려아연의 주식을 ‘가지고 있는’ 회사가 아니라는 점에서 상법 제369조 제3항에 따라 영풍의 의결권이 제한된다는 주장은 억지라는 설명이다.

영풍은 "지난 7일 임시주총결의 효력정지 가처분에서 승리한 직후, 보유 중인 고려아연 주식 전부를 현물출자해 신설유한회사를 설립했다"며 "불법적 순환출자 구조에 기초한 최 회장의 상호주 억지 주장이 또 다시 반복되는 것을 근본적으로 차단하기 위함"이라고 했다.

아울러 "영풍·MBK의 고려아연 이사회 주도권 확보가 기정사실화되자 최 회장은 노골적으로 법률을 무시하면서 정기주총에서 영풍의 의결권을 제한하겠다는 마각을 드러냈다"며 "최 회장과 그 관련자들이 법의 심판을 받고, 고려아연 이사회가 하루 빨리 정상화돼 고려아연 주주가치가 회복될 수 있도록 정기주총에서 확실한 결과를 가져오고자 한다"고 말했다.