[중앙이코노미뉴스 윤남웅] 주식회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)은 영풍이 고려아연 주식을 보유한 상태에서 썬메탈홀딩스(SMH)에 대한 영풍 주식 현물배당이 이뤄졌다고 밝혔다.

영풍이 보유하고 있는 고려아연 주식의 소유권이 법적으로 영풍에 있음이 확인된 상황에서 영풍 지분의 현물배당이 진행됐다는 설명이다. SMC는 MBK파트너스가 이를 알고 있었음에도 불구하고 "1초도 상호주 관계에 있었던 적이 없다"는 억지 주장을 펴고 있다고 반박했다.

SMH는 한국 시간으로 지난 12일 오전 영풍 주식에 대한 배당 절차가 완료됐다고 밝혔다. 하지만 당시 영풍은 신설 법인 YPC에 고려아연 주식을 현물출자할 예정이라고 공시했으나, YPC의 설립 등기가 완료되지 않아 법적으로 존재하지 않았고, 고려아연 주식 소유권도 YPC로 이전되지 않은 상태였다. 즉, SMH의 현물배당 당시 영풍은 여전히 고려아연 주식을 보유하고 있었다는 것이 핵심이다.

이에 따라 고려아연과 영풍 사이에 새로운 상호주 관계가 형성돼 이달 말 예정된 고려아연 정기주주총회에서 영풍의 의결권이 제한될 전망이다.

SMH와 SMC는 영풍과 MBK의 적대적 M&A로부터 기업 가치와 이해관계자의 이익을 지키기 위해 이번 현물배당을 단행했다고 강조했다. 반면 MBK·영풍 측이 주장하는 고려아연 주식 현물출자 계획은 추진 중이었을 뿐 법적 효력이 없는 상태였다는 점도 지적했다.

또한, 정기주주총회에서 의결권을 행사할 주주는 기준일 당시의 주주인 영풍으로 확정됐기 때문에, 정기주주총회까지 SMH가 영풍 주식을 10% 초과 보유하게 되면 상호주 의결권 제한 요건이 충족된다는 게 법조계의 해석이다. MBK·영풍 측은 SMH가 정기주주총회 기준일(2024년 12월 31일)에 영풍 주식을 전혀 보유하고 있지 않았다는 점을 들어 의결권 제한을 문제 삼고 있지만, 이는 대법원 판례에도 반하는 주장이라는 게 SMH 측의 설명이다.

법조계에 따르면, 대법원 2009년 1월 30일 선고된 2006다31269 판결에 따라, 고려아연의 기준일은 영풍이 고려아연 주식을 보유한 주주로서 의결권을 행사할 수 있는지를 판단하는 기준일일 뿐이며, 상호주 관계 여부를 결정하는 기준과는 무관하다. 따라서 영풍이 정기주주총회 기준일인 2024년 12월 31일 당시 고려아연 주식을 보유하고 있었으므로, 이후 YPC로 주식을 이전했는지 여부와 상관없이 SMH와의 상호주 관계가 성립된다는 설명이다.

SMH는 자신들이 SMC와 달리 주식회사라는 점을 감안하면, 영풍의 의결권 제한 조치가 명확히 적용될 것으로 보고 있다. 이에 따라 MBK·영풍 측이 이를 무력화하기 위해 억지 주장을 펼치고 있다는 지적이 나온다.

SMH와 SMC는 MBK·영풍의 적대적 M&A를 저지해야 하는 이유가 분명하다고 강조했다. MBK가 최대주주로서 경영을 맡았던 홈플러스는 기업회생절차와 카드대금채권 기반 유동화증권(ABSTB) 발행 등으로 논란을 일으킨 바 있다. 영풍의 석포제련소는 수천억 원대 적자와 낙동강 폐수 유출 등 환경오염 문제로 장기간 조업 정지 처분을 받으며 생존 위기를 겪고 있다.

SMH와 SMC 측은 "이처럼 경영 실패와 비윤리적 운영으로 논란이 된 이들에게 국가기간산업이자 핵심기술을 보유한 고려아연을 맡겨서는 안 된다"며 "정당한 현물배당과 상호주 효과에 따른 영풍의 의결권 제한은 고려아연의 기업 가치와 성장 동력을 보호하기 위한 불가피한 선택"이라고 강조했다.

SMH와 SMC는 MBK가 홈플러스 사태로 '먹튀 논란'과 '사회적 물의'를 일으키며 경영 무능력을 드러낸 만큼, 장형진 고문의 영풍과 함께 고려아연에 대한 적대적 M&A를 강행할 것이 아니라 국가경제와 투자자, 근로자, 금융권에 끼친 피해에 대해 사과하고 반성해야 한다고 덧붙였다.