[중앙이코노미뉴스 윤남웅] 고려아연이 MBK파트너스와 영풍의 주식 취득 및 상호주 형성 시점 관련 주장에 정면으로 반박했다. 고려아연은 입장문을 통해 "MBK와 영풍이 법원의 가처분 결정과 상법을 왜곡하며 일방적인 주장을 펼치고 있다"고 밝혔다.

고려아연은 "와이피씨(YPC)가 고려아연 주식을 취득하기 위해서는 법에서 정한 절차가 완료돼야 한다"며 "그럼에도 불구하고 MBK·영풍 측은 주식 양도의 효력이 설립등기 신청 시 발생했다는 식의 법리에 어긋난 해명을 내놓고 있다"고 지적했다.

또한 "전자등록된 상장회사 주식의 경우, 계좌 간 대체의 전자등록 절차가 완료돼야만 양도의 효력이 발생한다"며 "영풍은 이를 명확히 설명하지 못하고 있다"고 주장했다.

고려아연은 영풍이 뒤늦게 주식 취득 공시를 했지만, 여전히 핵심적인 절차에 대한 설명이 빠져 있다고 지적했다.

영풍은 이날(14일) 공시를 통해 "2025년 3월 7일, (주)영풍은 발행회사 발행주식 526만 2450주를 현물출자해 보고자(YPC)를 설립했으며, 같은 날 보고자가 해당 주식을 취득했다"고 밝혔다.

그러나 고려아연은 "해당 공시에서도 법인설립등기가 완료되기 전에 계좌 간 대체의 전자등록 절차를 마쳤는지에 대한 설명이 없다"고 반박했다.

고려아연은 "상장회사 주식의 양도는 법적으로 명확한 절차를 거쳐야 하며, 단순한 회사 설립과 주식 이전 합의만으로 효력이 발생하는 것이 아니다"며 "영풍과 YPC는 주식 이전이 법적으로 유효한 시점과 절차를 명확히 밝혀야 한다"고 강조했다.

고려아연은 YPC가 상법상 의무도 지키지 않았다고 주장했다.

상법 제342조의3에 따르면, YPC가 고려아연 발행주식총수의 10%를 초과하여 취득한 경우, 이를 고려아연에 즉시 통지해야 한다. 그러나 고려아연에 따르면 YPC는 3월 7일부터 현재까지 관련 통지를 하지 않았다.

고려아연은 "YPC가 의도적으로 이를 지연하고 있는 것이 아닌지 의문"이라며 "주식 취득의 투명성과 법적 정당성이 부족하다"고 비판했다.

고려아연은 이번 정기주주총회에서 영풍이 의결권을 행사할 수 없다는 점도 강조했다.

고려아연은 "정기주주총회의 기준일은 2024년 12월 31일이며, 당시 주주명부에 등록된 주주는 영풍이었다. 따라서 이번 주총에서 의결권을 행사할 수 있는 회사는 영풍이며, YPC가 고려아연 주식을 언제 취득했는지는 상호주 의결권 제한 여부와 무관하다"고 설명했다.

또한, 상법 제369조 제3항에 따라 '상호주 의결권 제한'은 대상 회사(고려아연)가 기준일 이후 상대 회사(영풍)의 주식을 10% 초과 취득한 경우에도 적용된다.

고려아연은 "이는 대법원 판례로도 명확히 확인된 사항"이라고 강조했다.

실제로 지난 12일, 썬메탈홀딩스(SMH)는 공시를 통해 썬메탈코퍼레이션(SMC)으로부터 영풍 주식 19만 226주(지분 10.3%)를 취득했다고 밝혔다.

이에 대해 고려아연은 "이달 28일 열리는 고려아연 정기주주총회에서 영풍이 의결권을 행사할 수 없다는 것이 법조계의 해석"이라고 밝혔다.

또한, "SMC의 SMH에 대한 영풍 주식 현물배당이 법원의 가처분 결정을 거스르는 것이 아니다"며 "법원도 가처분 결정에서 주식회사 해당 여부만을 문제 삼았을 뿐, 해당 결정의 취지를 존중하면서 MBK의 적대적 M&A로부터 고려아연과 호주 자회사를 보호하기 위해 법적으로 명확한 주식회사인 SMH가 영풍 주식을 취득한 것"이라고 설명했다.

고려아연은 "이번 정기주주총회는 적법한 절차에 따라 진행될 것이며, 회사의 지속 가능한 성장과 기업 가치를 보호하기 위해 적대적 M&A를 막는 데 최선을 다할 것"이라고 밝혔다.

MBK에 대해서는 강도 높은 비판을 이어갔다. 고려아연은 "MBK는 과거에도 엄청난 사회적 물의를 일으키고 다수의 피해자를 양산하며 경영 능력에 큰 문제를 드러냈다"며 "그런 MBK가 법규, 신뢰, 도의, 지속 가능성을 운운하는 것은 납득하기 어렵다"고 지적했다.

또한 "MBK가 주장하는 '지속가능한 성장'이 진정성이 있는지, 고려아연을 아끼는 많은 분들이 이에 대해 냉정한 판단을 내려야 할 것"이라고 덧붙였다.